中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言について

みなと不動産株式会社は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。みなと不動産株式会社は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。

記

• ○支援の質の確保・向上に向けた取組

• 1. 依頼者との契約に基づく義務を履行します。

  · 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。

  · 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。

  · （仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。

• 2. 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。

• 3. 代表者のメッセージ発信と整合的な取組

  代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。

• 4. 知識・能力の向上のための実効的取組を実施します。

• 5. 適正な業務遂行を確保するための取組を実施します。

• 6. 外部委託時の適正な遂行を確保する取組を実施します。

• ○M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

• 【意思決定】

• 7. 専門的知見に基づく提案と意思決定支援

  専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。

  · 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。

  · 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

• 8. 仲介契約・FA契約締結に向けた広告・営業の規律

  仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。

  ※職業倫理の遵守が求められるほか、過去の対応状況や頻度等に照らして、広告・営業先の中小企業の事業活動や経営者の生活に多大な支障を与えるような過剰なものである場合には、民法上の不法行為責任を負う可能性があることに留意する。

  · 広告・営業先から停止意思（M&Aの実施意向がない／契約を締結しない／以後の広告・営業不要の意思）の表示があった場合、拒まず直ちに停止します。

  · 停止意思の表示内容を組織的に記録・共有します。

  · 停止意思を表示した者への広告・営業を再開する場合は、慎重に検討の上、組織的な判断（明確化された基準に基づく組織的プロセスで記録・検証可能なもの）により行います。

  · 下記のような広告・営業は行いません（意思決定の適切な支援の観点）。

  ① 当社名称・勧誘者氏名・勧誘目的を告げずに行う広告・営業

  ② 必要な検討時間を与えず即時判断を迫る広告・営業

  ③ 虚偽・事実相違・誤認を招く広告・営業（例）

  ・ 譲受（譲渡）意向のない／未確認／実在しない企業について意向があると偽る又は誤認させるもの

  ・ 譲渡額水準について過大なバリュエーションを提示するもの

  ・ 相手方の財務状況・見通し等を事実相違・過大有利に誤認させるもの

  ・ M&A成立可能性や条件について確定的判断を下すもの

• 【仲介契約・FA契約の締結】

• 9. 実態に合致した契約形態の選択

• 10. 契約締結前の重要事項説明（(1)〜(17)）

  (1) 仲介者とFAの違い・特徴（両当事者から手数料受領の場合はその旨を含む）

  (2) 提供業務の範囲・内容（プロセス毎）

  (3) 担当者の保有資格・経験年数・成約実績

  (4) 手数料の算定基準・金額・最低手数料・支払時期等

  (5) 手数料以外の費用（種類・支払時期等）

  (6) （仲介者）相手方の手数料に関する事項

  (7) 秘密保持に関する事項（対象事実・一部解除等）

  (8) 直接交渉の制限（候補先・範囲等）

  (9) 専任条項（セカンド・オピニオン可否等）

  (10) テール条項（期間・対象M&A等）

  (11) 契約期間・更新（延長）

  (12) 解除・中途解約に関する事項

  (13) 責任（免責）・賠償範囲等

  (14) 契約終了後も効力を有する条項

  (15) （仲介者）利益相反が想定される事項

  (16) （譲渡側への説明）譲受側に対する調査の概要

  (17) （譲渡側への説明）業界内情報共有の仕組みへの参加有無

• 11. 手数料・業務内容・相手方手数料の説明方法

  · 手数料の明確な説明と、対価として提供する業務内容を説明（成功報酬率・基準額・最低手数料・発生タイミング等を記載した書面／電磁的方法で交付）。

  · 「M&Aプロセス」ごとの提供業務を整理し書面で説明（未提供プロセスがある場合も明示）。

  · 担当者の保有資格・経験年数・成約実績を説明。

  · 説明に納得が得られず交渉申入れがあった場合は誠実に検討。

  · （仲介者）相手方の手数料事項も総額がM&Aの成立や条件に影響し得る旨含め、書面で説明。

  · 相手方手数料を増額する場合はその内容を開示。

  · 依頼者手数料を減額する場合は、当初説明した相手方手数料を増額していない旨を改めて説明。

  · （FA）相手方FAからの支払を受ける場合は、額・名目・時期を説明。

• 12. 説明対象は契約権限者に対して行います。

• 13. 説明後は適切な判断のため十分な検討時間を付与します。

• 【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】

• 14. 手法・前提条件の事前説明と納得の取得

• 【譲り受け側の選定（マッチング）】

• 15. ネームクリアの実施要件

  ティーザー提示により興味を示した候補先に対し、譲渡側の同意取得と秘密保持契約締結の上で実施します。

• 16. 同意は候補先ごとに個別取得します。

• 17. 秘密保持契約締結前の漏えい防止に留意します。

• 【交渉】

• 18. 依頼者に寄り添い、全体像と流れをわかりやすく説明して交渉をサポートします。

• 【デュー・ディリジェンス（DD）】

• 19. 譲渡側へ必要資料の準備を促しサポートします。

• 【最終契約の交渉・締結】

• 20. 双方が可能な限り納得し、トラブルリスクを低減した形での最終契約締結を支援します。

• 21. 最終契約後・クロージング後の争いのリスクに関する調整・説明

  · 経営者保証の扱いは、譲渡側と方針を相談の上で検討。

  ① 経営者保証の意向を丁寧に聴取し、専門家・支援センター・金融機関等への相談も選択肢である旨を説明（事前相談の留意点も伝達）。

  ② 譲渡側が専門家・金融機関等に相談を希望する場合は、秘密保持条項の対象から相談先を除外。譲受側契約に秘密保持がある場合も同様の除外を働きかけ。

  ③ 最終契約において保証の解除／移行を譲受側の義務として位置付けることを検討（クロージング条件設定や不実行時の条項を含む）。

  ※ 例：（a）金融機関の組織的意向表明の取得，（b）必要書面提出や登記書類の作成 等。

  ※ 万全を期す場合、クロージング日に登記・保証解除／移行の同時実施を検討。返済＋借換え等も手段として考えられる。

  · 依頼者に対し、DDの重要性を説明。

  · 表明保証はDD結果を踏まえ適切に検討されるべき旨、期間・責任上限の未設定や不明確な規定は争いのリスクとなる旨を説明。

  · クロージング後の支払・手続、支払調整・修正、資産・貸付金の整理、最終契約〜クロージング期間に関する調整が不足する段階で、リスクを生じさせる条項やスキームを安易に提案しない。提案時は組織的判断とともにリスクの詳細と結果を具体的に説明。

  ※ リスクを認識した段階で、可能な限り具体的に説明することが望ましい。

• 22. 最終契約の内容に漏れがないよう再確認を促します。

  ※ リスク事項が含まれる場合は、締結前に詳細と結果を具体的に説明することが望ましい。

• 【クロージング】

• 23. 段取りを整え、当日に譲渡対価の入金を確認します。

• ○不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

• 24. 不適切な譲り受け側の最大限排除に向けた取組

  · 譲受側の意思・能力確認のための調査を実施。

  · 譲渡側には契約締結前（プラットフォーマーは登録前）に調査概要を説明（ガイドライン記載の調査項目ごとに内容を検討し説明）。

  ① 財務状況・事業実態、反社該当性、過去トラブル有無等のコンプライアンス確認を適切に実施。特に財務状況は対価調達可能性や継続運営可能性の観点で確認。

  ② 契約締結前に加え、プロセス進捗に応じて必要な調査を実施し、最終契約までに十分に確認。

  ③ 税務申告書や登記簿の確認、関係者含むコンプライアンスチェック等。債務超過など信用が特に重要なケースでは決算公告や申告書確認により適切に確認。

  · 不履行等の不適切な譲受側情報を得た場合は、組織的に共有し、マッチング支援提供を慎重に検討する体制を構築。

  · 新たな支援の実施は、情報精査と不利益考慮の上、組織的判断で行う。

  · （仲介者）不適切行為情報を得ている場合は、譲渡側に開示。

• ○仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点（専任条項の遵守）

• 25. 専任条項の対象範囲を可能な限り限定します。

  他支援機関へのセカンド・オピニオンを妨げる合理的理由がない場合は許容。情報管理に配慮（開示禁止・相談先の限定等）。

• 26. 契約期間は最長でも6か月〜1年以内を目安に定めます。

• 27. 任意の時点での中途解約を明記します。

• 直接交渉の制限に関する条項の遵守

• 28. 直接交渉が制限される候補先の限定

  当該M&A専門業者が関与・接触・紹介した候補先のみに限定（依頼者が自ら発見しない／直接交渉しないことを明示的に了解する場合を除く）。

• 29. 直接交渉が制限される交渉の限定

  依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。

• 30. 直接交渉制限の有効期間は契約終了までに限定します。

• テール条項の遵守

• 31. テール期間は最長でも2年〜3年以内を目安とします。

• 32. テール条項の対象の限定

  当該業者が関与・接触し、譲渡側に対して紹介された譲受側のみに限定。ロング／ショートリストやティーザー提示のみは対象外。少なくともネームクリアが行われた者に限定。

  ※ これを満たしても、常に有効性が認められるわけではありません。

• 33. 複数業者から同一候補先紹介があった場合の手数料請求の抑制

  専任条項がない状況で依頼者が他業者を選択した場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。

• ○仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策（仲介業務を行う場合）

• 34. 両当事者と仲介契約を締結する仲介者である旨を事前に伝達します。

• 35. 利益相反が想定される事項を明示的に説明・開示します。

• 36. 中立・公平を堅持し、不当な利益相反行為を行いません。

• 37. 契約上、少なくとも以下の行為を行わない旨を義務化します。

  · 譲受側から追加手数料を取得し便宜を図る行為

  · リピーター依頼者を不当に優遇する行為

  · 希望額と成立額の差分の一定割合を別報酬として要求する行為

  · 要請された伝達をしない／偽って伝達する行為

  · 一方当事者にのみ有利・不利な情報を秘匿する行為

• 38. 確定的なバリュエーションは実施せず、必要に応じ専門家の意見を促します。

• 39. 簡易評価を示す場合の明示事項

  · 確定的評価ではなく参考資料であること

  · 一方当事者の意向・意見等を考慮した場合はその内容

  · 必要に応じ専門家の意見を求められること

• 40. 交渉において中立性・公平性を保持し、双方の利益実現を図ります。

• 41. 自らDDを実施せず、結論を決定しない。必要に応じ専門家の意見を促します。

• ○その他

• 42. 中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応に努めます。